Novela zákona o přeměnách č. 162/2024 Sb. nabude účinnosti 19. července 2024. Primárním účelem této novely je implementovat směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121 ze dne 27. listopadu 2019, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení, do českého právního řádu. Hlavní změny jsou:
Rozdělení vyčleněním
Novela zavádí nový typ přeměny – rozdělení vyčleněním, kterým bude možné vyčlenit jmění přímo do dceřiné společnosti. Jde o alternativu k řadu let používanému nepeněžitému vkladu. Bude možné vyčlenění jmění do více nově vznikajících společností či do více společností již existujících.
Změny ve jmenování znalců
Novela ruší povinnost jmenování znalce při přeměně soudem. Obchodní korporace si budou moci samy vybrat znalce ze seznamu znalců, což zrychlí a zjednoduší celý proces ocenění i samotné přeměny.
Informační povinnosti
Novela ruší povinnost zveřejňovat oznámení o uložení projektu přeměny v Obchodním věstníku. Bude postačovat uložit upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva do sbírky listin obchodního rejstříku zúčastněných společností.
Přeshraniční přemístění sídla
Nově je výslovně stanovena možnost přeshraničního přemístění sídla obchodní korporace mimo země EU a EHP. Nad rámec požadavků evropské směrnice bude možné také přemístění sídla z jiného než členského státu EU nebo EHP do České republiky.
V souvislosti s přeshraničními přeměnami bude notář nově povinen zkoumat, zda její účel není zneužívající nebo podvodný, směřující k vyhýbání se či obcházení vnitrostátních nebo právních předpisů EU, či k páchání trestné činnosti. Notář bude oprávněn odmítnout vydat osvědčení pro přeshraniční přeměnu.
Daňové odpisování majetku
Je rovněž novelizován zákon o daních z příjmů – stanovuje se daňové odpisování hmotného majetku, který byl odpisován v zahraničí, poté, co dojde ke změně daňového rezidentství zahraniční osoby na českého daňového rezidenta. V takovém případě se zahraniční odpisová základna daného aktiva přepočte na tzv. zahraniční přepočtenou cenu, ze které pak bude uplatněno daňové odpisování v České republice, a to formou rovnoměrných odpisů.
Přechodná ustanovení
Podle přechodných ustanovení se procesy přeměn, které již byly zahájeny, dokončí dle právní úpravy účinné před novelou. Rozhodující bude, kdy byl vypracován projekt přeměny. Zúčastněné osoby na přeměně ale mají možnost rozhodnout, že chtějí proces dokončit podle nových pravidel.
