V rozsudku č. j. 31 Af 21 / 2022 – 99 se Krajský soud v Hradci Králové zabýval případem společnosti, jejíž podnikatelskou činností je výroba a následný prodej přídavných svařovacích materiálů pro svařování. Podstatou sporu byla metodická otázka z oblasti převodních cen, a to, zdali má být součástí nákladové základny při výpočtu ziskovosti společnosti za použití transakční metody čistého rozpětí také odpis oceňovacího rozdílu k nabytému majetku, který vznikl při přeměně.
Popis situace
Společnost vznikla jakožto nově vzniklá nástupnická společnost při rozdělení odštěpením. V důsledku přecenění odštěpované části jmění byl v zahajovací rozvaze vykázán oceňovací rozdíl k nabytému majetku. Tento oceňovací rozdíl má být, v souladu s účetními předpisy, odepisován po dobu 15 let do nákladů a je považován za daňově neuznatelný náklad.
Společnost většinu výroby prodává spojeným osobám v režimu smluvního výrobce. Pro určení převodní ceny za dodávky spojeným osobám byla vybrána metoda čistého rozpětí za využití čisté přirážky k nákladům. V praxi je tedy převodní cena určena jako všechny přímo i nepřímo související náklady navýšené o čistou přirážku.
Správce daně při kalkulaci ziskovosti společnosti zahrnul do nákladové základny i odpis oceňovacího rozdílu, přičemž výsledná ziskovost se pak nacházela pod akceptovatelnou hranicí. Správce daně tedy společnosti doměřil daň z příjmu právnických osob z titulu nesprávně nastavených převodních cen.
Argumenty společnosti
V první řadě je třeba objasnit, že Správce daně ani společnost nikdy nerozporovali metodu stanovení převodních cen, srovnávací analýzu, ani funkční a rizikový profil společnosti. Spornou otázkou bylo, zda zahrnout výše zmíněný odpis oceňovacího rozdílu do nákladové základny pro kalkulaci převodní ceny. V případě, kdy nebyl odpis oceňovacího rozdílu zahrnut do nákladové základny, se ziskovost společnosti pohybovala v rámci akceptovatelného rozpětí.
Jako argumenty pro nezahrnutí odpisu oceňovacího rozdílu do nákladové základny společnost uvedla, že se nejedná o skutečný výdaj a jeho zahrnutí do nákladové základny je tedy zcela v rozporu s metodikou OECD a narušuje princip daňové neutrality přeměn obchodních společností. Společnost se dále hájila tím, že zahrnutím odpisu z oceňovacího rozdílu do nákladové základny dojde k narušení srovnatelnosti společnosti a subjektů vybraných v rámci srovnávací analýzy nebo že správcem daně navrhovaný postup je v rozporu s ustálenou správní praxí.
Argumenty správce daně
Správce daně se všemi výše uvedenými argumenty vypořádává a uvádí, že odpis oceňovacího rozdílu souvisí se smluvní výrobou společnosti a neexistuje tedy objektivní důvod pro jeho vyloučení z nákladové základny. Takový přístup, dle správce daně nenarušuje princip daňové neutrality přeměn obchodních společností, neboť, pokud by nedošlo k odštěpení používaného majetku, musela by společnost majetek nabýt jiným způsobem, např. koupí, přičemž by kupní cena odrážela aktuální tržní cenu. Dle správce daně je zahrnutí odpisu z oceňovacího rozdílu v souladu s metodikou OECD, neboť mají být brány v potaz takové položky které (i) se přímo či nepřímo týkají příslušné transakce a (ii) mají provozní povahu.
Názor krajského soudu
Krajský soud se v rámci posuzované věci ztotožnil se správcem daně a uzavřel, že odpis oceňovacího rozdílu by měl být do nákladové základny společnosti zahrnut
Ve vztahu k diskuzi o doměření daně z příjmu právnických osob na nejpříznivější hranici tržního rozpětí krajský soud uvádí, že tržní rozpětí, na které společnost původně odkazovala bylo určeno mezikvartelovým rozpětím, nikoliv minimem až maximem. Takový přístup dle krajského soudu bere v úvahu střední trend s cílem odstranění extrémů či nepřesností, tak aby byla zajištěna maximální možná srovnatelnost. Navíc případy použití intervalu v rozsahu minima až maxima, na které společnost poukazuje, se týkají veličiny nájemného, která je z povahy věci od posuzované ziskovosti odlišná.
Závěr
Krajský soud dal za pravdu správci daně a souhlasil se závěrem správce daně, že odpis z oceňovacího rozdílu by měl být při kalkulaci převodní ceny součástí nákladové základny společnosti.
