K tématu schvalování účetní závěrky a rozdělování zisku na valné hromadě kapitálové korporace bychom rádi doplnili další informace z judikatury Nejvyššího soudu. Z rozsudků plyne řada důležitých pravidel, která jsou sice zakotvena do zákona o obchodních korporacích, Nejvyšší soud je však vyložil v širších souvislostech na řešených kauzách.
Povinnost výplaty podílu na zisku u akciové společnosti
Jako první z pravidel bychom chtěli zdůraznit, že právo podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře. Vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů.
Důležitým důvodem pro nerozdělení zisku mohou být mimo jiné i ujednání obsažená ve stanovách upravující nakládání se ziskem společnosti. Vydá-li např. společnost akcie, s nimiž není právo na podíl na zisku spojeno, nebude mezi akcionáře s těmito akciemi zisk rozdělován. Taktéž ujednají-li si akcionáři ve stanovách, že zisk mezi ně nebude v určené výši či po určitou dobu rozdělován, jde o důležitý důvod pro nerozdělení zisku.
Určují-li stanovy, že zisk či jeho část bude rozdělována mezi jiné osoby než akcionáře (např. mezi členy volených orgánů v podobě tzv. tantiém), je takové ujednání důležitým důvodem pro to, aby tento zisk či jeho část nebyl rozdělen mezi akcionáře. Totéž platí, určují-li stanovy, že zisk či jeho část budou přidělovány do stanovami zřízeného fondu tvořeného ze zisku.
Určují-li tudíž stanovy například, že 10 % zisku bude rozděleno mezi členy představenstva a dozorčí rady a dalších 10 % bude přiděleno do (stanovami zřízeného) fondu tvořeného ze zisku, jde o důležitý důvod, pro který valná hromada nerozdělí celkem 20 % zisku mezi akcionáře. Pro nerozdělení zbývajících 80 % zisku musí být dány jiné důležité důvody.
Důležité důvody, pro které představenstvo navrhuje, aby zisk nebyl rozdělen mezi akcionáře, musí být uvedeny v pozvánce na valnou hromadu.
Důležité důvody pro nerozdělení zisku
Jedním ze souzených případů v rozsudku 27 Cdo 2846/2020 byl dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož plánované výdaje na nákupy pozemků pod rybníky a na opravy a investice představují důležitý důvod, pro který je na místě zisk mezi akcionáře nerozdělit a ponechat jej společnosti. Nejvyšší soud konstatuje, že tento postup je zcela v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
Další souzený případ byl 27 Cdo 1671/2022. Akcionář se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která schválila účetní závěrku a rozhodla, že veškerý zisk za rok 2018 přidělí do fondu vodohospodářské infrastruktury a do sociálního fondu.
Akcionář společnosti vytýká, že valná hromada nerozhodla o rozdělení zisku mezi akcionáře, čímž mělo dojít k porušení základního práva akcionáře, resp. ke zneužití hlasovacích práv. Napadené usnesení je podle mínění navrhovatele neplatné i proto, že v pozvánce na valnou hromadu nebyl návrh napadeného usnesení náležitě zdůvodněn.
Napadená společnost provozuje vodovody a kanalizace. Podle § 8 zákona o vodovodech a kanalizacích vlastník vodovodu nebo kanalizace je povinen zajistit jejich plynulé a bezpečné provozování a vytvářet rezervu finančních prostředků na jejich obnovu a dokládat její použití pro tyto účely. Vlastník vodovodu nebo kanalizace je povinen zpracovat a realizovat plán financování obnovy vodovodů nebo kanalizací, a to na dobu nejméně 10 let. Plán financování obnovy vodovodů a kanalizací musí být zpracován tak, aby sloužil k vytváření rezervy finančních prostředků na obnovu vodovodů a kanalizací.
V projednávané věci je společnost vlastníkem vodovodu a kanalizace, proto je jí uložena povinnost vytvářet rezervu finančních prostředků na jejich obnovu a dokládat jejich použití pro tyto účely. Povinnost vlastníka vodovodu nebo kanalizace vytvářet rezervu finančních prostředků na obnovu vodovodu nebo kanalizace plnila společnost dle plánu právě přídělem do fondu vodohospodářské infrastruktury.
Nejvyšší soud konstatoval, že postup společnosti byl v pořádku. Odvádí-li pak akciová společnost, která je vlastníkem vodovodu nebo kanalizace, část zisku do účelově vázaného fondu vytvořeného k naplnění požadavku § 8 odst. 1 zákona o vodovodech a kanalizacích (podle pravidel určených ve stanovách či podle plánu financování obnovy vodovodů), jde o důležitý důvod, který brání tomu, aby byla tato část zisku rozhodnutím valné hromady rozdělena mezi akcionáře.
Platí tato pravidla i pro společnost s ručením omezeným?
V praxi se objevuje otázka, zda povinnost rozdělovat zisk mezi akcionáře, pokud nejsou důležité důvody pro jeho nerozdělení, platí i pro společnosti s ručením omezeným. Na to odpověděl Nejvyšší soud negativně v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 1306/2023. V této kauze se minoritní společník domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o nerozdělení zisku z důvodu absence zdůvodnění. Odkazoval přitom na výše uvedené závěry o povinnosti akciové společnosti rozdělovat zisk, pokud nejsou na valné hromadě objasněny důležité důvody pro jeho nerozdělení.
Nejvyšší soud však konstatoval, že uvedené závěry nejsou přenositelné do poměrů společnosti s ručením omezeným.
Je tomu tak proto, že akciová společnost je ryze kapitálovou společností, která se vyznačuje předně tím, že povinně tvoří základní kapitál v minimální výši 2 000 000 Kč. Její vnitřní správa je oddělena od osob akcionářů, což zajišťuje provoz společnosti bez ohledu na změny v osobách akcionářů. Převoditelnost podílu v akciové společnosti nelze vyloučit. Účast společníků (akcionářů) na řízení akciové společnosti se realizuje zásadně pouze prostřednictvím nejvyššího orgánu společnosti – valné hromady, která rozhoduje na většinovém principu. Oproti tomu společnost s ručením omezeným má smíšenou povahu. Ačkoliv i ji zákon označuje jako kapitálovou společnost, její právní úprava obsahuje i prvky osobních společností.
Prvky osobní společnosti se projevují například tímto: obsah společenské smlouvy lze měnit pouze dohodou všech společníků. I v případě, že o změně společenské smlouvy rozhoduje valná hromada, musí se změnou, jež zasahuje do práv nebo povinností společníků, dotčení společníci souhlasit. Převod podílu může být ve společenské smlouvě zcela vyloučen. Společníkovi společnosti s ručením omezeným (na rozdíl od akcionáře) svědčí – při zániku účasti za trvání společnosti bez právního nástupce – právo na vypořádací podíl.
Právě s ohledem na skutečnost, že účast akcionáře v akciové společnosti má spíše majetkový charakter a v zásadě představuje investici, jejíž výnos akcionář pravidelně realizuje prostřednictvím práva podílet se na zisku společnosti coby jednoho ze základních akcionářských práv, a že vliv menšinových akcionářů na řízení a kontrolu společnosti je často mizivý, Nejvyšší soud i po 1. lednu 2014 setrval na požadavku vyplývajícím z judikatury přijaté již v poměrech právní úpravy účinné do 31. prosince 2013, podle kterého valná hromada akciové společnosti může rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů.
S ohledem na smíšenou povahu společnosti s ručením omezeným a z ní plynoucí částečně odlišné postavení jejich společníků není valná hromada této společnosti omezena při rozhodování o nerozdělení zisku tak, jako je tomu v případě akciové společnosti. Lze dodat, že i na společníky společnosti s ručením omezeným samozřejmě dopadá zákaz zneužití hlasů k újmě celku. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že valná hromada společnosti mohla rozhodnout pouze o částečném rozdělení zisku mezi společníky, aniž měla pro nerozdělení zisku v plné výši důležitý důvod.
