Před Nejvyšším soudem končí také spory bývalých manželů o vypořádání společného jmění, pokud jeden z manželů byl společníkem společnosti s ručením omezeným. Příběhy jsou v podstatě dvojího druhu. Buď bývalý manžel neměl podíl na společnosti s ručením omezeným ve společném jmění manželů, nebo naopak podíl na společnosti byl jedním z manželů získán za trvání manželství, a tedy patřil do společného jmění manželů.
1. Zvýšení základního kapitálu z nerozděleného zisku
Jako první z judikátů bychom vás chtěli seznámit s kauzou Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 220/2021. Manžel nabyl podíl na společnosti s ručením omezeným před uzavřením manželství, podíl tedy netvořil součást společného jmění manželů. Po rozvodu manželů žalovala bývalá manželka svého manžela a požadovala výplatu poloviny částky, kterou společnost s ručením omezeným vykazovala jako nerozdělený zisk minulých let.
V souzeném případě byla částka z nerozdělených zisků ve výši cca 25 mil. Kč použita na navýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným. Jestliže v projednávané věci valná hromada společnosti nerozhodla o vyplacení podílu na zisku, ale o zvýšení základního kapitálu společnosti ze zisku nerozděleného z minulých let, nevznikla žalovanému konkrétní pohledávka představující právo podílu na zisku společnosti či jiný výnos z výlučného majetku ve vlastnictví žalovaného. Na základě tohoto rozhodnutí valné hromady společnosti tak nevzniklo žalovanému žádné právo na výnos z jeho odděleného majetku, a proto ani částka představující navýšení základního kapitálu není součástí společného jmění manželů a nelze ji v tomto řízení vypořádat. Nárok manželky byl tak Nejvyšším soudem zamítnut.
Z rozsudku je možno vybrat důležitá pravidla pro posuzování podobných případů. Jedná se například o toto pravidlo: Pokud není podíl na s.r.o. součástí společného jmění manželů, pak součástí společného jmění manželů jsou v takovém případě pouze výnosy z výlučného majetku jednoho z manželů, a to ve formě podílu na zisku. Právo podílu na zisku nabývá podobu konkrétní pohledávky rozhodnutím valné hromady společnosti s ručením omezeným a stává se součástí společného jmění manželů v okamžiku, kdy společník (jakožto jeden z manželů) nabyl možnost s touto pohledávkou nakládat.
2. Zvýšení základního kapitálu jako neplatný právní úkon
Další dvě kauzy jsou velmi podobné, jedná se o rozsudky Nejvyšího soudu sp. zn. 22 Cdo 206/2020 a 22 Cdo 3302/2023.
V obou případech se jedná o situace, kdy došlo ke zvýšení základního kapitálu peněžitým vkladem a žalovaný společník se vzdal práva na úpis zvýšení základního kapitálu. Došlo tedy k tomu, že navýšením základního kapitálu dalším vkladem do společnosti vstoupili noví společníci (v první souzené kauze synové obou znesvářených manželů) a podíl žalovaného společníka se snížil ze 100 % základního kapitálu na 10 % základního kapitálu.
Manželka se při vypořádání společného jmění manželů po rozvodu dovolává neplatnosti úkonu zvýšení základního kapitálu. Dovozuje, že pokud nedala k tomuto kroku souhlas, tak je zvýšení základního kapitálu neplatné. Tímto úkonem totiž – dle jejího názoru – došlo ke snížení hodnoty podílu na společnosti s ručením omezeným, tedy ke snížení hodnoty majetku patřícího do společného jmění manželů.
Z obou judikátů pak plynou tyto právní závěry: Pokud jeden z manželů za trvání manželství nabyde z prostředků patřících do společného jmění manželů obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným, stává se tím získaný majetek (hodnota takového podílu) ze zákona součástí společného jmění manželů. Dochází pouze k odlišení či oddělení právního postavení společníka – manžela, jenž se stal společníkem obchodní společnosti, od právního postavení druhého manžela, který se společníkem nestal. Jen manžel-společník má práva a povinnosti vyplývající pro něj z úpravy postavení společníka obchodní společnosti. Je však oddělen od majetkové hodnoty obchodního podílu, která zůstává manželům společná.
Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena na závěru, že k převodu obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným, který je ve společném jmění manželů, na třetí osobu i po zániku společného jmění manželů před jeho vypořádáním se pod sankcí relativní neplatnosti vyžaduje souhlas druhého z bývalých manželů. Tato judikatura však není na řešenou věc použitelná, neboť v tomto případě nedošlo k převodu předmětného obchodního podílu ze žalobce na syny účastníků, nýbrž ke snížení jeho výše v důsledku vzdání se přednostního práva na převzetí závazku ke zvýšení vkladu na zvýšení základního kapitálu společnosti.
Od nakládání s podílem je nutné odlišit jednání manžela, jímž vykonává práva korporátního společníka. Takové jednání nevyžaduje souhlas druhého manžela a ten se také nemůže dovolávat jeho neplatnosti.
