Přichází období, kdy kapitálové společnosti již sestavily řádné účetní závěrky za uplynulý kalendářní rok a začínají připravovat jednání valné hromady, která tuto závěrku schválí a rozhodnou o rozdělení zisku. V této souvislosti bychom rádi připomněli některá pravidla pro rozdělování vlastního kapitálu ze zákona o obchodních korporacích, která byla řešena v judikátech Nejvyššího soudu.
Termín konání valné hromady
Zákon o obchodních korporacích stanovuje, že podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace. Řádná účetní závěrka sestavená k rozvahovému dni může být použita pro rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů až do konce účetního období následujícího po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena. Lze tak rozhodnout o rozdělení zisku i ve druhém pololetí kalendářního roku, pokud je kalendářní rok považován za účetní období.
K tomuto bychom vás rádi upozornili na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1306/2023.
V souzeném případě došlo k tomu, že společnost s ručením omezeným schválila řádnou účetní závěrku za rok 2019 v červnu 2020 a nerozdělila žádný zisk mezi společníky. Proti tomuto rozhodnutí hlasoval společník držící 33% podíl na základním kapitálu. Byla tak svolána druhá valná hromada na 8. ledna 2021, která zrušila původní rozhodnutí, rozdělila mezi společníky podstatnou část zisku roku 2019 a část určila k převodu na účet nerozděleného zisku minulých let. Minoritní společník hlasoval i proti tomuto rozhodnutí valné hromady. Platnost tohoto rozhodnutí napadl u soudu, kdy kauza doputovala až k Nejvyššímu soudu.
Nejvyšší soud zdůraznil, že valná hromada společnosti napadeným usnesením rozhodla dne 8. ledna 2021 o rozdělení zisku na podkladě účetní závěrky zpracované za účetní období kalendářního roku 2019. Řádná účetní závěrka je způsobilým podkladem pro rozdělení zisku (pouze) do konce následujícího účetního období. Účetní závěrka za rok 2019 byla zpracována k 31. prosince 2019, tedy za účetní období, jež předcházelo „předchozímu účetnímu období“, jímž byl kalendářní rok 2020. Účetní závěrka za rok 2019 tudíž nebyla v roce 2021 způsobilým podkladem pro rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku (mimo jiné tak společnost vůbec nemohla posoudit splnění tzv. bilančního testu). Rozhodla-li valná hromada o rozdělení zisku na podkladě nezpůsobilé účetní závěrky, nemá toto rozhodnutí právní účinky. Nemá-li napadené usnesení valné hromady právní účinky, hledí se na něj, jako by nebylo přijato.
Lze tedy uzavřít, že minoritní společník dosáhl pro sebe nevýhodného závěru, že rozhodnutí valné hromady bylo zrušeno a že bude muset vrátit již přijatý podíl na zisku. V uvedeném judikátu je navíc zdůrazněno, že povinnost rozdělovat zisk dovozovaná z judikatury pro akciové společnosti neplatí pro společnosti s ručením omezeným. Valná hromada společnosti mohla rozhodnout o částečném rozdělení zisku mezi společníky, aniž měla pro nerozdělení zisku v plné výši náležitý důvod.
Obsah pozvánky na valnou hromadu
Dále bychom vás rádi upozornili na náležitosti pozvánky na valnou hromadu akciové společnosti, jak bylo rozhodnuto v judikátu Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 927/2020.
Projednávaná kauza spočívá v tom, že se minoritní akcionáři domáhali výplaty podílu na zisku, a to z nerozdělených zisků akciové společnosti.
Valná hromada v roce 2016 schválila účetní závěrku a rozhodla o rozdělení vytvořeného zisku z roku 2015 ve výši cca 3,7 mil. Kč tak, že část rozdělila a část převedla na účet nerozdělených zisků. Na jednání této valné hromady se neřešilo rozdělení nerozdělených zisků minulých let vykázaných v účetní závěrce ve výši cca 233 mil. Kč. Žalující akcionáři se domáhali neplatnosti usnesení valné hromady v absenci zdůvodnění, „z jakého důležitého důvodu byla částka 233 mil. Kč ponechána na účtu nerozděleného zisku“.
V projednávané věci bylo v pozvánce na jednání valné hromady svolané na 30. června 2016, jež měla projednat a schválit účetní závěrku za rok 2015, uvedeno „vypořádání hospodářského výsledku za rok 2015“. Dle účetní závěrky činil zisk vytvořený v roce 2015 částku cca 3,7 mil. Kč a návrh usnesení o rozdělení zisku uvedený v pozvánce zněl tak, že „na dividendy bude vyplaceno 2,5 mi. Kč, na tantiémy 380 000 Kč a zbytek bude převeden na účet nerozděleného zisku“.
Nejvyšší soud pak rozhodl, že valná hromada společnosti svolaná na 30. června 2016 mohla rozhodovat toliko o rozdělení zisku vytvořeného v předchozím účetním období (v roce 2015). O rozdělení doposud nerozděleného zisku z minulých let by valná hromada mohla (na tomto zasedání) rozhodnout toliko za splnění podmínky dle zákona o obchodních korporacích. Podle tohoto ustanovení lze záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.
Z uvedeného judikátu tedy plyne důležitost obsahu pozvánky na valnou hromadu.
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k právní úpravě pozvánky na valnou hromadu plyne, že jejím účelem je zajistit, aby akcionáři mohli realizovat své právo účastnit se zasedání valné hromady. Zákon proto upravuje jak formu a obsahové náležitosti pozvánky, tak i lhůtu, v jaké je třeba pozvánku akcionářům oznámit (tak, aby si mohli vytvořit předpoklady pro účast na jednání valné hromady). Povinností společnosti (osob, které valnou hromadu svolávají) je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby odpovídající informovanost akcionářů zajistila. Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen kdy a kde se bude valná hromada konat, ale také jaké záležitosti bude projednávat, aby se mohli na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě, zda budou požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti či jí ovládaných osob, zda uplatní návrhy či protinávrhy, zda podají protesty a jak je odůvodní, popř. zda se budou domáhat doplnění pořadu jednání.
Do působnosti valné hromady náleží i rozhodování o rozdělení zisku. Valná hromada přitom zásadně může rozhodnout nejen o rozdělení zisku vytvořeného v uplynulém účetním období (položka rozvahy A.V.), ale také o rozdělení zisku, jenž byl dosažen v předchozích účetních obdobích a zůstal dosud nerozdělen (nerozdělený výsledek hospodaření minulých let, položka rozvahy A.IV.), popř. o rozdělení fondů vytvořených ze zisku (lze-li je rozdělit).
