V Poslanecké sněmovně jako sněmovní tisk č. 459 leží již od jara letošního roku návrh novely zákona o přeměnách. První čtení proběhlo dne 29. 8. 2023.
Předkladatelem novely je Ministerstvo spravedlnosti a jejím cílem je převzít do českého právního řádu novou směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121 ze dne 27. listopadu 2019, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení.
Termín transpozice směrnice byl stanoven na 31. ledna 2023, což se České republice nepodařilo dodržet.
Rozdělení akciové společnosti s obchodovatelnými akciemi
Novela zavádí možnost rozdělení kótované společnosti odštěpením s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií a rozdělení odštěpením s ukončením účasti menšinových akcionářů se souhlasem 75 % hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, a to za následujících podmínek:
- jde o akciovou společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu (také jako kótovaná společnost);
- v kótované společnosti je většinový společník ve smyslu zákona o obchodních korporacích;
- většinový akcionář podá odůvodněnou žádost o tento typ rozdělení;
- na valné hromadě schvalující rozdělení jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie se jmenovitou nebo účetní hodnotou přesahující dvě třetiny základního kapitálu a pro rozdělení se vyjádří alespoň 75 % hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě a
- akcie nástupnické společnosti jsou rovněž přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.
Na ochranu menšinového akcionáře novela stanoví, že pokud je reálná hodnota akcií menšinového akcionáře v rozdělované kótované společnosti vyšší než v nástupnické společnosti, má menšinový akcionář nárok na vypořádací podíl v penězích ve výši rozdílu hodnot akcií. Dále pokud menšinový akcionář nehlasoval pro rozdělení, je rozdělovaná společnost povinna odkoupit ty akcie nástupnické společnosti, které by mu byly vyměněny za akcie rozdělované společnosti, a minoritní akcionář má právo na dorovnání v penězích.
Z navrhované úpravy vyplývá zjednodušení podmínek pro provedení tohoto typu rozdělení u této specifické kótované (akciové) společnosti při splnění výše uvedených kritérií. Pro ostatní akciové společnosti platí nadále obecná (přísnější) úprava vyžadující pro tento typ rozdělení účast všech akcionářů na valné hromadě a souhlas alespoň 90 % hlasů.
Rozdělení vyčleněním
Novela přináší novou formu rozdělení vyčleněním, kdy rozdělovaná společnost nezaniká a vyčleněná část jejího jmění přechází na nástupnickou společnost. Podíly na této nově vznikající nástupnické společnosti získává rozdělovaná společnost, která se stává jejím jediným společníkem. Možné je i vyčlenění sloučením, kdy rozdělovaná společnost získává podíly na existující nástupnické společnosti.
Na rozdíl od rozštěpení nebo odštěpení se přímo rozdělovaná společnost stává společníkem nástupnické společnosti (a nikoliv její společníci).
Přeshraniční přemístění sídla do anebo z třetích zemí
Novela výslovně upravuje možnost přeshraničního přemístění sídla do anebo z jiného než členského státu EU či EHS, tedy do anebo z třetího státu. To znamená, že nově bude možné bez dalších pochybností přemístit sídlo společnosti nebo družstva z České republiky například do Švýcarska, Norska či USA.
Rozhodný den
Nově nesmí rozhodný den předcházet den zápisu do obchodního rejstříku o více než 12 měsíců. Mění se tedy den, ke kterému se počítá limit pro stanovení rozhodného dne, respektive se může zkrátit období mezi rozhodným dnem a zápisem přeměny do obchodního rejstříku.
Novela výslovně upravuje, že rozhodný den fúze nebo rozdělení nebude možné stanovit na den předcházející dni vzniku zúčastněné společnosti nebo družstva.
Další změny
Novela dále výslovně připouští kombinované přeměny, při kterých se společnost nebo družstvo účastní více přeměn se stejným rozhodným dnem.
Odpadá povinnost zúčastněné společnosti nebo družstva mít znalce pro ocenění jmění nebo přezkoumání přeměny jmenovaného soudem, nýbrž nově znalce vybere zúčastněná společnost nebo družstvo ze seznamu znalců.
Změny u přeshraničních přeměn rozšiřují povinnost notáře. Při vydání osvědčení o přeshraniční přeměně bude notář nově povinen zkoumat účel přeshraniční přeměny, zda není zneužívající nebo podvodný, směřující k vyhýbání se či obcházení vnitrostátních nebo unijních právních předpisů anebo k páchání trestné činnosti. Pokud toto zjistí, bude oprávněn odmítnout vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu.
