V rozsudku Nejvyššího správního soudu 8 Afs 246/2022 se řešila kasační stížnost podaná Odvolacím finančním ředitelstvím proti rozsudku Krajského soudu v Praze, který vyhověl žalobě společnosti Teleplan Prague, s.r.o. Případ se týkal doměření daně z příjmů právnických osob a penále za zdaňovací období 2013 a 2014.
Finanční úřad a poté i Odvolací finanční ředitelství žalobkyni neuznaly úrokové a finanční náklady spojené s úvěrem na nákup obchodního podílu ve společnosti, s níž se Teleplan Prague následně spojila. Orgány finanční správy tvrdily, že transakce byla účelová a vedla k získání neoprávněného daňového zvýhodnění, čímž došlo ke zneužití práva.
Krajský soud se s tímto názorem neztotožnil a rozhodnutí finanční správy zrušil. Dospěl k závěru, že hlavním smyslem transakce bylo umožnění akvizice skupiny Teleplan investiční skupinou Gilde, a nikoliv získání daňového zvýhodnění. Finanční úřad nedokázal prokázat, že by struktura transakce byla nastavena účelově kvůli daňovým výhodám.
Způsob získání podílů
Skupina Teleplan byla v roce 2011 akvírována investiční skupinou Gilde. Pro financování této akvizice byla založena společnost AMS Acquisition B.V., která získala úvěr od konsorcia bank (Rabobank a ABN AMRO). Úvěr byl částečně přenesen na českou společnost Teleplan Prague, která čerpala částku 23,475 milionů EUR na nákup podílu ve společnosti Teleplan Prague 1 (TP1).
Po nákupu podílu došlo k fúzi těchto společností, přičemž náklady spojené s tímto úvěrem (úroky a další finanční náklady) byly uplatněny jako daňově uznatelné výdaje.
Tvrzení společnosti
Společnost Teleplan Prague, s.r.o. argumentovala, že transakce měla ekonomický smysl a byla vedena v souladu s podmínkami stanovenými bankou, která poskytla úvěr. Konkrétně šlo o tzv. merger leveraged buyout (akvizici za využití dluhu), což je běžný finanční model, kdy úvěr na nákup společnosti je částečně přenesen na cílovou společnost, která pak zajišťuje jeho splácení z vlastních výnosů a aktiv.
Dále společnost tvrdila, že podmínky úvěrové smlouvy s bankou zahrnovaly požadavek, aby závazky byly přeneseny na provozní společnost v Česku, což posilovalo pozici banky jako věřitele. To bylo podle společnosti obvyklé a ekonomicky odůvodněné. Banka tak měla větší jistotu splácení dluhu, protože mohla přímo čerpat ze zisků české společnosti, která byla součástí skupiny Teleplan, a v případě insolvence měla lepší pozici pro uspokojení svých pohledávek.
Opačný pohled finanční správy
Finanční správa tvrdila, že společnost provedla transakce jen za účelem snížení daňového základu a že náklady související s úvěrem neměly být daňově uznatelné. Argumentovala tím, že fúze mohla proběhnout i bez předchozího nákupu podílu za využití úvěru, což by nevedlo ke snížení daňového základu.
Nejvyšší správní soud kasační stížnost zamítl, souhlasil s názorem krajského soudu a potvrdil, že žalobkyně měla dostatečný ekonomický důvod pro provedení transakce, a nejednalo se tak o zneužití práva.
